Yliopistosöpöläinen Elsa Jean jättää luokkansa hengailemaan kapinallisen parhaan ystävänsä Karlee Greyn kanssa hänen luonaan. Heidän kuuma kohtaamisensa kärjistyy villiksi lesboryöpyksi, jossa esitellään heidän erilaisia muotojaan ja seksuaalista kyvykkyyttään.