El video presenta a dos mujeres impresionantes, Lil D y Natalie Brooks, participando en una actividad sexual caliente. La escena comienza con Lil D encima, turnándose para darle una sensual mamada a Natalie. La cámara captura cada detalle de la acción, desde el experto trabajo lingüístico de Lil D hasta los gemidos de placer de Natalie .