Zoey Holloway, en underviser, kæmper med Sadies manglende fokus. Da Sadie afslører sine seksuelle ønsker om at forbedre sig, gør Zoey klasseværelset til en legeplads og lærer hende den hårde vej. Denne modne MILF dominerer og skubber grænserne for deres lesbiske vejledningssession.